# 数据处理协议 | Vodlix

**Source:** https://vodlix.com/zh/data-processing-agreement  
**Summary:** Vodlix 作为处理者代表客户处理终端用户数据的条款，包括分处理者及国际传输。  
**Publisher:** Vodlix

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## 数据处理协议

本协议构成 **Fast OTT Ltd**（以 **Vodlix** 名义经营，在英格兰和威尔士注册，注册号为 **15157138**，注册办事处位于 Office 7, 480 Larkshall Road, London, England, E4 9HH）（“**Vodlix**”、“**我们**”）与客户（“**您**”）之间《服务条款》的一部分。

本协议适用于我们代表您处理个人数据的情形。

## 1. 定义 {#1-定义}

**数据保护法**指 UK GDPR 及 Data Protection Act 2018；Regulation (EU) 2016/679 及其各国实施法；PECR 及同等的电子隐私法律；以及任何其他适用的数据保护法律。

**终端用户数据**指我们代表您处理的、与您客户平台的终端用户相关的个人数据。

**分处理者**指我们委托处理终端用户数据的处理者。

**本服务**、**授权用户**、**客户平台**、**客户内容**、**终端用户**及**订阅者**具有《服务条款》所赋予的含义。

其他首字母大写的术语具有 UK GDPR 所赋予的含义。

## 2. 各方角色 {#2-各方角色}

| 数据 | 控制者 | 我们的角色 |
| --- | --- | --- |
| **终端用户数据**：您的终端用户的账户、观看活动、订阅记录 | **您** | **处理者** |
| **您的账户数据**：您的信息、授权用户、账单、支持历史记录 | **Vodlix** | **控制者** |

对于终端用户数据，由您决定处理的目的和方式。您须负责确保具有合法依据，负责向您的终端用户提供您自己的隐私声明，负责就您客户平台上的 Cookie 取得所需的任何同意，并负责回应您的终端用户的权利请求。我们仅按照您的指示行事。

对于您的账户数据，适用我们的《隐私政策》；本协议不予规管。

**任何一方均不是另一方数据的共同控制者。**

## 3. 我们的义务 {#3-我们的义务}

我们将：

(a) **仅按照您有记录的指示**（本协议、《服务条款》、您的配置以及任何进一步的书面指示）处理终端用户数据，除非法律另有要求；在此情况下，我们将事先告知您，除非法律禁止这样做；

(b) **不出售或共享终端用户数据，也不将其用于我们自身的目的**，包括广告、用户画像或模型训练；

(c) 确保获授权处理终端用户数据的人员负有保密义务；

(d) 实施适当的技术和组织措施（**附件 2**）；

(e) 仅根据第 4 条委托分处理者；

(f) 在考虑处理性质的前提下，在数据主体权利、安全、数据泄露通知及影响评估方面向您提供协助；

(g) 根据第 7 条删除或返还终端用户数据；以及

(h) 提供为证明遵守第 28 条所合理必要的信息，并允许根据第 8 条进行审计。

**如我们认为某项指示违反数据保护法，我们将告知您。**

**我们认为违法的指示。** 我们在形成该意见后将立即告知您，并说明理由。对于我们合理认为违反数据保护法的指示，我们无须执行，并可暂停执行该指示，直至您撤回该指示或对其作出修改使其不再违法为止。根据本段拒绝或暂停执行指示，不构成对本协议或《服务条款》的违反。

**您的指示。** 您须负责确保您的指示符合数据保护法。您的指示包括关于将终端用户数据传输至第三国或国际组织的指示，该等指示载于第 9 条及附件 3。超出《服务条款》所述本服务范围或改变我们提供本服务方式的指示，仅在我们与您以书面形式就其（包括任何费用）达成一致后方可生效。

**措施的变更。** 附件 2 中的措施会随技术进步和发展而变化。我们可以不时对其进行更新，但更新不得降低终端用户数据的整体安全水平。

## 4. 分处理者 {#4-分处理者}

您授予我们委托分处理者的一般授权。当前清单载于**附件 3**，该附件随本协议提供，并可随时通过 privacy@vodlix.com 获取。

我们在新增或更换分处理者前将至少**提前 30 天通知**。如您基于数据保护理由提出合理异议，而我们无法提供替代方案，**您可以终止受影响的服务而无需承担违约金**，并按比例获得退款。

我们对每一分处理者施加的数据保护义务，其保护程度不低于本协议所规定的义务，且**我们就其作为和不作为向您承担全部责任**。

**分处理者合同。** 我们根据书面合同委托每一分处理者，该合同要求其提供充分保证以实施适当的技术和组织措施，并履行第 28(3) 条规定的义务。应您的书面要求，我们将向您提供该合同中数据保护条款的副本，我们可以从中删除与数据保护无关的商业信息。

**如何提出异议。** 您应在通知期内致函 privacy@vodlix.com 提出异议，并说明理由。我们将本着善意考虑该异议并与您进行讨论。如您未在通知期内提出异议，则视为您已授权该变更。

**您配置的集成。** 如您使用您自己的账户或 API 密钥连接第三方服务，该提供商是**您的**处理者，而非我们的分处理者。我们不与其订立合同，也不将其列入附件 3。

## 5. 数据主体权利 {#5-数据主体权利}

本服务使您能够自行访问、更正、导出和删除终端用户数据。如您无法通过本服务行使上述功能，我们将及时提供合理协助，不作不当拖延。

如终端用户就终端用户数据直接与我们联系，我们不会作出实质性答复；在适当情况下，我们会引导其联系您，并及时通知您，不作不当拖延。

## 5A. 影响评估与事先咨询 {#5a-影响评估与事先咨询}

在考虑处理的性质及我们可获得的信息的前提下，对于您根据第 35 条开展的任何数据保护影响评估，以及根据第 36 条事先咨询监管机构的任何情形，只要其与本服务相关，我们将向您提供合理协助。

我们将主要通过本协议及其附件中的信息，以及您就本服务如何处理终端用户数据合理要求提供的任何进一步信息，来提供该等协助。

超出上述范围的协助，或因您自身的作为或不作为而需要的协助，可按合理费用收费，该费用将在我们开始提供协助前与您商定。

## 6. 个人数据泄露 {#6-个人数据泄露}

在知悉影响终端用户数据的个人数据泄露后，我们将**及时通知您，不作不当拖延**，并随着信息的获取，提供有关泄露性质、受影响的类别和大致数量、可能的后果、已采取或拟采取的措施以及适当联系人的详细信息。如信息无法同时获得，可分阶段提供。

我们将协助您履行您在第 33 条和第 34 条下的义务。未经您的书面指示，**我们不会代表您通知您的终端用户或监管机构**。

**我们的应对。** 我们将采取合理措施控制和调查该泄露并减轻其影响，就重大进展随时告知您，并保存该泄露的记录，向您提供您根据第 33(5) 条记录该泄露所需的信息。

**通知的发送对象。** 我们将本条下的通知发送至您 Vodlix 账户所有者的电子邮件地址，以及您以书面形式向我们提供的任何安全联系人。您有责任保持该等信息为最新。

**不构成承认。** 我们发出的个人数据泄露通知以及我们就此提供的协助，均不构成对过错或责任的承认。

## 7. 删除与返还 {#7-删除与返还}

**在您取消之前，以及在终止后 30 天内**，您可以通过本服务导出终端用户数据，或应您的要求，我们免费以常用的机器可读格式提供。

**当您取消时**，我们会向您发送电子邮件。取消后，我们将在 **60 天**内从活跃系统中删除您的数据（包括终端用户数据），并指示相关分处理者根据其合同义务和适用的保留周期删除终端用户数据，但法律要求保留的除外。我们仅保留您的联系方式和通信详情，以及法律要求我们保留的任何内容；在此情况下，我们会告知您保留的内容、原因和期限。

已删除的数据可能会在备份中留存，直至该等备份按正常周期到期。该等数据不会被恢复，也不会被用于任何其他目的。

**删除确认。** 应您的书面要求，我们将在本条下的删除完成后以书面形式予以确认，并告知您因法律要求我们保留或因其仍留存于备份中而我们仍持有的终端用户数据（如有）。

## 8. 审计 {#8-审计}

我们将提供为证明遵守第 28 条所合理必要的信息。

您可以在提前 **30 天**发出书面通知后，于营业时间内进行审计，审计频率**每 12 个月不得超过一次**，不得造成不合理的干扰，并须遵守保密义务（如监管机构要求或在发生影响您终端用户数据的泄露后，可增加审计频率）。如我们持有涵盖相关范围的有效第三方认证或报告，提供该认证或报告即满足本条要求。

**审计人员与费用。** 审计可由您或您指定的独立审计师进行，但该审计师不得是我们的竞争对手，且已书面同意对我们的信息保密。各方自行承担其审计费用。如审计表明我们严重违反本协议，我们将自费及时纠正该违约行为。

## 9. 国际传输 {#9-国际传输}

**我们的部分基础设施位于美国。** 如终端用户数据从英国或欧洲经济区传输至未获得充分性认定的国家，我们依赖：

- 对于根据**欧盟-美国 / 英国扩展数据隐私框架**获得认证的分处理者，依赖该框架；或
- **标准合同条款**（2021/914）**模块二**或**模块三**（按附件 4 的规定，并附带附件 4 中的选项），并在适用 UK GDPR 时，连同**英国国际数据传输附录**。

上述两者均以引用方式纳入本协议，并视为已于本协议生效之日签署。

## 9A. 如传输机制不再适用 {#9a-如传输机制不再适用}

如我们根据第 9 条所依赖的机制不再构成传输的合法依据，例如因充分性认定或数据隐私框架被撤销或被宣告无效，或某一分处理者的认证失效，我们将及时采取数据保护法认可的替代机制，例如标准合同条款连同英国国际数据传输附录。

如我们无法做到，我们将及时告知您，不作不当拖延，您可以要求我们暂停受影响的传输，或终止受影响的服务而无需承担违约金，并按比例获得退款。

对于本协议项下终端用户数据的任何传输，我们将向您提供您开展传输风险评估所合理需要的信息。

## 9B. 公共机关的要求 {#9b-公共机关的要求}

如我们收到公共机关（包括法院或执法机构）提出的具有法律约束力的终端用户数据披露要求，我们将及时告知您，除非法律禁止这样做，并在可能的情况下要求该机关将其要求直接向您提出。

我们将评估该要求是否合法；如经审慎评估后我们认为有合理理由认定其违法，我们将对其提出质疑；并且仅披露该要求所要求的最低限度的终端用户数据。

如标准合同条款适用于该传输，则由其第 15 条规管。

## 10. 声音、肖像与面部识别 {#10-声音-肖像与面部识别}

如您使用 AI 配音、声音或肖像功能，**可能会根据您的内容创建真实人物的合成声音或肖像**。**配音会为视频中每一位可识别的说话者创建一个语音模型**，作为翻译的一部分。

**您确认您已从声音、面部或表演出现在您上传或配音的内容中的每一个人处取得所需的全部权利和同意**，涵盖创建和使用源自其本人的合成声音或肖像。我们不对此进行核实，并依赖您的确认。

如任何适用法律（包括 UK/EU GDPR 第 9 条及美国生物识别法规）将此类数据视为生物识别数据或特殊类别数据，确立合法依据是您的责任。

我们仅根据您的指示创建声音或肖像模型，不会为其他客户重复使用这些模型，并将根据您的指示或在终止时删除模型。

**演员关联。** 如您使用演员关联功能，Vodlix Intel 会在您的视频中识别面部，以建议艺人标签。为此，我们会保留每张面部的数字特征值（而非图像），以便将之后上传内容中的面部与您已命名的面部进行匹配。我们不存储面部图像。您须负责具备该等使用所需的全部权利、许可及合法依据。我们不会将该等数据用于训练任何模型，并会在您的云被删除时删除该等数据，或应要求提前删除。

## 11. 特殊类别数据与儿童 {#11-特殊类别数据与儿童}

本服务并非为特殊类别数据或刑事犯罪数据而设计，未事先与我们书面约定，您不应发送超出第 10 条所设想范围的此类数据。

**面向儿童的服务。** 您可以运营面向儿童的客户平台。如您的服务面向儿童，您须负责其适龄设计、所需的任何家长同意，以及适用于面向儿童服务的其他义务。

## 12. 一般条款 {#12-一般条款}

本协议项下的责任受《服务条款》中的责任限制约束，但任何内容均不限制任何一方根据第 82 条对数据主体承担的责任，或法律规定不得限制的任何责任。

**责任分摊。** 如双方均须对因处理终端用户数据而造成的损害负责，则在双方之间，各方按照第 82 条的规定，就与其责任份额相对应的部分损害承担责任。对于因您的指示或您自身违反数据保护法而产生的索赔、罚款和费用，您须在该范围内对我们承担责任。

在数据保护方面，本协议**优先于《服务条款》**适用。本协议在我们代表您处理终端用户数据期间持续有效，第 7、8、9 及 12 条在本协议终止后继续有效。

**优先顺序。** 如规管终端用户数据的文件之间存在冲突，按以下顺序适用：

(a) 标准合同条款和英国国际数据传输附录（如适用）；

(b) 本协议，包括其附件；以及

(c) 《服务条款》，包括任何订购单。

**生效日期。** 本协议自您接受《服务条款》之日起生效；如我们首次代表您处理终端用户数据之日较晚，则自该日起生效。

如更新不会实质性降低对您的保护，我们可以提前 **30 天通知**对本协议进行更新。

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## 附件 1：处理详情 {#附件-1-处理详情}

**处理事项**：提供 Vodlix 白标视频平台。

**期限**：《服务条款》的期限，加上第 7 条所述期间。

**性质与目的**：托管、编码、存储、分发和分析客户内容以及运营客户平台，包括终端用户账户管理、订阅与访问控制以及分发分析。

**在您启用时的进一步处理**：通过 Cookie Panda 进行同意管理；通过 Vertex CRM 提供 CRM、事务性电子邮件和语音代理；以及通过 Vodlix Intel 进行转录、翻译、字幕制作、配音和元数据生成（附件 3）。

**数据主体类别**：您客户平台的终端用户，包括订阅者、注册免费用户和未注册访问者。

**在您启用相关功能时的其他数据主体类别**：通过 Vertex CRM（包括通过语音通话）与您联系的人员；以及其声音、面部或表演出现在您进行配音或与声音或肖像功能一起使用的客户内容中的人员（第 10 条）。

**个人数据类别**

| 类别 | 示例 |
| --- | --- |
| 账户 | 姓名、电子邮件、密码哈希值、状态、偏好设置 |
| 订阅 | 套餐、状态、日期、续订、取消 |
| 付款 | 交易记录及银行卡末四位数字。**Vodlix 从不处理完整的银行卡数据** |
| 观看 | 节目名称、时间戳、时长、播放位置、设备、画质 |
| 技术 | IP 地址、用户代理、设备和广告标识符、大致位置 |
| 同意 | IP 地址、用户代理、页面 URL、主体标识符、广告标识符、国家、地区、设备类型、TCF 和 GPP 字符串、同意记录（使用 Cookie Panda 时） |
| CRM 与消息 | 工单和对话内容、消息正文、营销活动收件人、电子邮件发送、打开、点击和退信事件（您启用 Vertex CRM 时） |
| 语音通话 | 通话音频及转录文本（您在 Vertex CRM 中启用语音代理时） |
| 声音与肖像 | 您使用 AI 配音或语音功能时（第 10 条） |
| 面部数据（生物识别） | 您使用演员关联功能时（第 10 条） |

**频率**：在期限内持续进行。

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## 附件 2：技术和组织措施 {#附件-2-技术和组织措施}

**访问控制**：双因素身份验证；按需知密原则授予访问权限；人员离职时撤销访问权限。

**加密**：传输中使用 TLS；适用套餐提供多重 DRM。

**韧性**：备份；多 CDN 分发。

**安全扫描**：定期安全扫描。

**人员**：所有有权访问者均负有保密义务。

**事件响应**：有记录的流程；根据第 6 条发出通知。

**认证**：我们目前未持有 ISO 27001 或 SOC 2 认证。

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## 附件 3：分处理者 {#附件-3-分处理者}

### 我们自己的服务（非分处理者） {#我们自己的服务-非分处理者}

Cookie Panda、Vodlix Intel 和 Vertex CRM 是 Fast OTT Ltd 自身的服务，并非独立的公司，因此不属于分处理者。我们将其列出，以便您了解您的数据流向何处。其外部提供商属于分处理者，列于表 A。

| 服务 | 其作用 | 其处理的个人数据 | 运行地点 |
| --- | --- | --- | --- |
| **Fast OTT Ltd**（以 **Cookie Panda** 名义经营），英国 | 在客户平台上进行同意管理（IAB TCF CMP，供应商 ID 515） | IP 地址（记录同意时经截断处理）、用户代理、页面 URL、subject\_id（第一方 Cookie + localStorage）、移动设备和 CTV 上的广告标识符（IDFA / AAID / RIDA / TIFA）、国家、地区、设备类型、TCF 字符串、GPP 字符串、同意哈希值、签名 | **Hetzner Online GmbH，us-west，美国俄勒冈州希尔斯伯勒**（单一实例） |
| **Fast OTT Ltd**（以 **Vodlix Intel** 名义经营），英国 | AI 功能：转录、翻译、字幕制作、配音、元数据生成 | **仅限客户内容。** 终端用户个人数据不会提交给 Intel。**使用配音功能时可能包括演职人员的声音** | 位于美国和欧盟的 Vodlix 服务器 |
| **Fast OTT Ltd**（以 **Vertex CRM** 名义经营），英国 | 面向客户的 CRM 和事务性电子邮件。**仅订阅者**会作为联系人同步 | 如客户启用 CRM 套件：终端用户姓名、电子邮件、订阅状态、工单和对话内容、消息正文、营销活动收件人、电子邮件互动事件 | **Hetzner Cloud，us-east，ash-dc1，美国弗吉尼亚州阿什本。** PostgreSQL 位于同一主机，仅绑定 localhost |
| **Fast OTT Ltd**，stats.vodlix.com（ClickHouse） | 为 Vertex CRM 提供电子邮件和互动分析 | contact\_id 以及电子邮件发送 / 打开 / 点击 / 退信事件 | **Subhosting，美国得克萨斯州达拉斯** |

### 表 A：分处理者（终端用户个人数据） {#表-a-分处理者-终端用户个人数据}

受委托代表客户处理个人数据。

| # | 实体 | 为我们提供的服务 | 其接触的个人数据 | 托管地点 | 传输依据（自英国/欧盟） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| A3.1 | **ActiveCampaign, LLC**（Postmark），美国 | 为 Vertex CRM 发送外发电子邮件 | **收件人地址及完整的消息正文** | 美国 | 欧盟-美国数据隐私框架及英国扩展（ActiveCampaign, LLC）；标准合同条款 |
| A3.4 | **Cloudflare, Inc.**，美国 | 代理 app.vertexcrm.io，终止 TLS | IP 地址、请求元数据、TLS 终止 | 全球边缘节点 | **数据隐私框架**（已认证） |
| A3.5 | **OpenAI, L.L.C.** 及 **Google LLC**（Gemini） | Vertex CRM 中的语音代理，**仅在客户启用语音功能时** | **通话音频及转录文本**，可能包含来电者所说的任何内容 | 美国 | OpenAI：欧盟-美国数据隐私框架及英国扩展（OpenAI）；OpenAI 数据处理附录中的标准合同条款。Google：**DPF** |
| A4 | **Cloudflare, Inc.**，美国 | CDN、WAF、DNS、Workers。代理 vodlix.com、客户平台及 cookiepanda.app | IP 地址、请求元数据、TLS 元数据。临时性数据，不作为记录保留 | 全球边缘节点；总部位于美国 | **欧盟-美国 / 英国-美国数据隐私框架**（已认证） |
| A5 | **BunnyWay d.o.o.**（Bunny CDN），斯洛文尼亚 | 视频分发 CDN；亦提供 Cookie Panda 横幅资源 | 用于分发的 IP 地址、请求元数据 | 欧盟（斯洛文尼亚）+ 全球边缘节点 | **位于欧盟。** 英国→欧盟充分性认定。欧盟段无需 SCC |
| A5a | **DataCamp Limited**（CDN77），英国，公司注册号 07489096 | 内容分发 | IP 地址、请求元数据 | 英国及其全球边缘网络 | **英国公司。** 欧洲经济区数据适用英国充分性认定 |
| A6 | **Google LLC / Google Ireland Ltd**（Gemini） | Vodlix Intel 背后的 AI 模型提供商 | 提交处理的客户内容，其中可能包含与出现在该内容中或与该内容相关的个人有关的个人数据。终端用户的账户、订阅和观看数据不会为此目的提交给 Intel | 美国 / 欧盟 | **数据隐私框架**（已认证） |
| A7 | **ElevenLabs Inc.**，美国 | 语音合成、**声音克隆**以及**克隆每一位说话者的端到端配音** | 客户内容（音频、文本），**以及任何经配音视频中每一位可识别说话者的语音模型** | 美国 | **SCC + 英国附录** |
| A9c | **OVH SAS**，法国 | 为平台的欧盟服务器及媒体渲染提供托管 | 存储在欧盟服务器上的平台数据，以及传输中的媒体，包括面部和声音 | 欧盟 | 无需（欧洲经济区） |
| A9 | **Hetzner Online GmbH**，德国 | 为 Cookie Panda 提供计算和存储托管 | 所有静态存储的 Cookie Panda 同意数据，以及签名密钥 | **美国俄勒冈州希尔斯伯勒**（德国公司，美国区域） | **SCC + 英国附录。** 处理者位于欧盟；*托管区域*位于美国，这正是触发传输的原因 |
| A10 | **Subhosting** | 为平台的美国服务器、vodlix.com 及 stats.vodlix.com 提供托管 | 存储在美国服务器上的平台数据，以及包括 IP 在内的服务器日志 | 美国，包括得克萨斯州达拉斯；上游网络为 Hivelocity（AS29802），其为 **Subhosting** 的分处理者，而非我们的分处理者 | **SCC + 英国附录** |
| A11 | **IAB Europe**，比利时 | 全球供应商列表，由 Cookie Panda SDK 获取 | **终端用户自己的设备直接与 IAB 联系**，因此 IAB 可看到终端用户的 IP | 欧盟（比利时） | 位于欧盟；英国→欧盟充分性认定。 |

### 变更通知 {#变更通知}

我们在新增或更换表 A 中的分处理者前，将通过电子邮件及更新本页面的方式，向客户发出**至少 30 天的通知**。基于数据保护理由提出合理异议的客户可以终止受影响的服务而无需承担违约金。

如需接收变更通知，请发送电子邮件至 privacy@vodlix.com，我们会将您加入通知名单。

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## 附件 4：SCC 及英国附录选项 {#附件-4-scc-及英国附录选项}

如您作为终端用户数据的控制者，则适用**模块二**（控制者至处理者）。如您代表另一控制者作为处理者，则适用**模块三**（处理者至处理者）。

| 条款 | 选项 |
| --- | --- |
| 7：对接条款 | 包含 |
| 9：分处理者 | **选项 2**，一般授权，**30 天** |
| 11(a)：独立救济 | 未选择 |
| 13 / 附件 I.C | 根据您的设立地确定；如设立于英国，则为 **ICO** |
| 17 / 18：法律与法院 | **爱尔兰** |

选择爱尔兰是因为欧盟 SCC 要求适用欧盟成员国的法律。《服务条款》仍受英格兰和威尔士法律管辖。

**英国附录（ICO 版本 B1.0）**。表 1：数据输出方为您，数据输入方为 Fast OTT Ltd（以 Vodlix 名义经营）。表 2：根据本附件适用的模块，附带上述选项。表 3：附件 I = 附件 1，附件 II = 附件 2，附件 III = 附件 3。表 4：**任何一方均不得**在经批准的附录变更时终止本附录。

2026年10月22日

2026年10月22日

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